尹家光聽診之后，對大腳說黑姑(蕭薔 飾)的時間已經不多了。在黑姑彌留之際，學文、學智跪在床前齊聲喊娘……黑姑出殯，往日受黑姑恩惠自發來送葬的人們排成長龍，大腳將那雙黑姑從未穿過的繡花鞋放在墳前。　　學文和學智勸大腳和他們一起打理公司的生意，因為通車后走馬幫已沒有必要。但第二天，大腳還是獨自出發了，他要開出一條通往印度的新馱路。　　學文和月嬌勸學智早日成家，月嬌還要替他說媒，仍暗戀著月嬌的學智無話可說。梅琳即將回英國，學文和她再次來到橋上，一對戀人難舍難分，學文再次想到離婚，但見到月嬌時卻欲言又止。　　大腳在途中救下一個援華的美國飛行員，夜晚他倆圍著篝火比比劃劃地說著各自的女人。第二天，大腳將他送到麗江機場，美軍飛虎隊長將一個飛行帽送給大腳做禮物。文對大腳說，他要和月嬌分手。