李香君(曹穎 飾)聞訊悲痛欲絕，自殺殉情，血濺桃花扇。幸虧柳如是及時趕到，香君才保住性命。侯朝宗(周杰 飾)大難不死，回到家中與香君重逢，生離死別之後，二人立誓相伴一生，永不分開。

韓贊周逼迫李辰君為侯朝宗、李香君賜婚，欲將二人控制在宮中，以打探寶藏的秘密。在韓的授意下，錢謙益終于實現了自己的宰相夢，此時，清兵已攻至南京，李辰君親自帶兵英勇抗敵，死守南京城。