咸陽(yáng)城里征兵屯糧打造兵器一片備戰(zhàn)氣氛。呂不韋(張鐵林 飾)約來王翦等人談出他欲擒故縱，鏟除異己的大計(jì)劃：派贏成蛟為帥，華戎為副帥，蔡澤為軍師，帶兵增援函谷關(guān)。王翦說丞相糊涂了，他們多年來對(duì)你懷恨在心一直伺機(jī)謀反，再給兵權(quán)不是養(yǎng)虎為患嗎？呂不韋說他們的謀反之事我早就清楚，我們就給他們一次機(jī)會(huì)，讓他們把野心變成行動(dòng)，國(guó)尉輕輕松松就可以把他們一舉翦滅。 　　呂不韋隱瞞了自己的真實(shí)意圖，勸說贏政派贏成蛟為帥出征。贏政極不情愿地同意了。 　　贏成蛟一黨果然中了呂不韋的計(jì)，將部隊(duì)拉到華陰扎營(yíng)，拒不增振函谷關(guān)。他們就地招兵買馬，橫征暴斂，為謀反精心籌備。 　　贏政大怒，派王翦出兵平了成蛟之亂。除樊于期叛逃之外，贏成蛟華容被殺，蔡澤見大勢(shì)已去自裁身亡。 　　但贏成蛟一黨所寫的大罵贏政是呂不韋野種的檄文，已經(jīng)傳遍天下。贏政倍感羞辱，并對(duì)呂不韋另眼相見，他從此再也不愿對(duì)呂不韋言聽計(jì)從。 　　隱藏在山林里的大鄭宮中，趙姬(寧?kù)o 飾)已為謬坶生下兩個(gè)男孩。趙姬終日昏昏噩噩嘴里時(shí)常念叨著贏政和呂不韋，這使謬坶很不高興。謬坶說咱們這兩個(gè)兒子你王太后生的吧，那就必有一個(gè)應(yīng)該為王，將來一個(gè)能文一個(gè)能武，這大秦江山應(yīng)該姓謬了。我沒野心，我也不想當(dāng)國(guó)王，當(dāng)個(gè)太上王就得了，我手下也有一群人，我隨時(shí)可以殺了贏政，咱們?cè)僮』厍赝鯇m。趙姬突然抄起大腕狠狠砸向他，滿頭是血的謬坶殘忍地毒打趙姬。