魏韓兩軍打的筋疲力盡時，齊軍殺向魏國國都大梁。龐涓率大軍回國，迎擊齊軍。孫臏(仇永力 飾)不與龐涓正面作戰，因為魏軍雖是疲憊之師，但齊軍深入魏國腹地， 不利之處更多，裝成害怕的樣子向齊國撤退。齊軍后撤第一天，埋沒做飯的軍灶十萬，然后一天天減少。追趕齊軍的龐涓不知是計，以為齊軍懼怕魏軍，逃兵數量眾多，于是帶精兵日夜兼程追趕孫臏，結果在馬陵道中了孫臏的埋伏。齊軍萬箭齊發，龐涓無路可逃，自殺身亡。鬼谷子來信，勸其歸隱，孫臏難違天意。田忌苦苦哀求孫臏，勸他留下，孫臏還是悄然離去，只留 下一套《孫子兵法》和他自己寫的《孫臏兵法》。