病重的居正駭見張誠進入其房間，張誠笑言來送他上路，居正掙扎逃命時，徐爵到來，居正求救，不料他竟倒戈助張誠殺自己。繼光趕抵太傅府，驚聞居正窒息而逝，深知他的死與張誠有關，奈何沒有證據，欲勸凌峰隨自己離京，不果。孟磊(林峯 飾)夜祭王怡(楊思琦 飾)，娉婷側聞孟磊心聲，并決意保護自己一生一世，感動落淚。

芻狗勸娉婷不要自欺欺人，放下仇怨跟孟磊一起，娉婷矢口否認愛上孟磊，只是利用他來報仇，為了證明不會跟上過床的男人有感情，不惜向芻狗獻身。娉婷欲喂秦淮吃有毒的藥時，孟磊出現，表示要跟何氏提親，娉婷卻表示不需要任何名份。秦淮不知所蹤，聘婷大驚。秦淮逃走時遇芻狗即頻呼頭痛，芻狗懷疑她失憶，娉婷卻決定先下手為強，反被秦淮刺傷。秦淮喜見孟磊回來，告知娉婷的惡行，孟磊卻以為她胡言亂語。

秦淮痛心孟磊不信任自己，吐血暈倒。秦淮打暈大夫后逃走，娉婷怒責芻狗監管不力，命他殺她，否則不許回來。孟磊在孟母墳前懺悔辜負秦淮。芻狗為追殺秦淮，在寺中大開殺戒。芻狗正準備殺秦淮時，被司馬義喝止，二人大打出手。孟磊擔心秦淮，娉婷上前開解，又指可擱置婚禮一事，暗示秦淮針對自己源于妒忌，孟磊卻堅持成親。芻狗向司馬義說出真相，司馬義認為芻狗為娉婷著了魔……