隋?帝時代，新羅遺天子虬髯客（金超群 ）為償其父逐鹿中原之愿，率新羅國勇士，微服親赴中原，一探究竟。李靖(邢岷山 飾)（刑岷山），胸懷大志，本欲投效朝廷，卻見腐敗，傷心之余，遇紅拂女(潘迎紫 飾)（潘迎紫 ），二人產生戀情。乣須客至中原巧救紅拂女，乣須客心生情愫。乣須客、紅拂女、李靖之間，三角戀情隨之而起，其間情愛糾葛，情變生起貫穿全局。另新羅相國凌承儒（范鴻軒）召各地死士護衛乣須客在中原之安危。其間接替而來之效命死士，莫不忠心耿耿，以死赴義，可歌可注壯烈犧牲，望護主完成逐鹿中原之心愿。后因一死士??老和尚圓空，以死諫乣須客，請其親自赴太原見明主李淵。乣須客與李靖相約，若李淵真為明主，則新羅不得進兵，二人前去，見得李淵次子李世民(焦恩俊 飾)（焦恩俊 ）雄才偉略，禮賢下士，乣須客遂決返回新羅。李靖偕紅拂女，投效李淵成大唐開國大將。