3個少年不約而同的從鄉下來到上海，靠在碼頭為他人扛箱子生活。有一次，為了爭箱子打了起來，沒想到這一打，竟然成了解不開的好朋友，于是結為異性兄弟。老大，馬天龍(丁志誠 飾)，浙江溫嶺人;老二，梁秋禾(姜武 飾)，揚州人;老三，蘇云飛(張嘉譯 飾)，蘇州人士。

三人從此相依為命!一次偶然的機會，他們跟了老掌柜，一晃眼10年過去了，當初的3個少年，如今已成為有頭有臉的上流人士。老掌柜待他們如親生子般，他們對老掌柜也感恩于心，敬畏有加。三兄弟有次去上海辦事，當他們正要離開下榻的酒店時，遇到了正準備入住的陌生女子秦婉瑩(馬伊琍 飾)，三兄弟全都為她砰然心動，于是，老三提議，多留一晚。

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他們共同猜測著她的身份，背景。最后，決定三兄弟一起出馬，沒想到集體被悶了回來。老三終究不死心，跑到酒店大堂，打聽到秦婉瑩外出未歸，于是，干脆泡了壺茶，坐在大廳等候。終于，佳人在眼前出現了。