白管家欲殺羅素梅，被李元霸和肖美娘(寧靜 飾)所救。三人根據種種跡象確定：此人乃是相國府派來的人。李元霸無意中得到羅家鎮宅之寶震天錘，十分順手，而宇文成都(史林 飾)則手中有了鎦金鏜，如虎添翼。宇文化及為了陷害李淵，說服心情郁悶的煬帝出巡山西，太原侯府，上下準備著為李元霸和肖美娘成親。

邵陽公主(許還幻 飾)死皮賴臉的追求越加讓宇文成都厭煩，但又不便出口。受到冷落的邵陽欲拿李元霸出氣，山林中的偶然相遇，山大王齊士達又喜歡上了外出散步的羅素梅。對肖美娘來說，不幸的是，宇文成都窺到了她的美色，淫心頓生。