凌云救了凌霄和項彬禮(劉小鋒 飾)一雄偷襲凌云的部隊

來人見項彬禮開槍，亮出身份是組織讓自己前來接應項彬禮。王東帶著項彬禮他們進入綏遠，在路上碰到了鬼子，國民黨張排長的隨從勸解他不應該為了項彬禮這些人而丟了性命，張排長便帶人走了。項彬禮指揮其余的國民黨和日本人戰斗，項彬禮眼看不敵，讓凌霄撤退，凌霄見機表白項彬禮。正在這時，凌云帶人剿滅了日本人。

凌云帶著凌霄和項彬禮回到了營地，項彬禮幫凌云包扎了傷口，兩個人相互講了這些年的生活，凌云講到了自己四年前是詐降日本人，并且說出了當年的計劃。項彬禮還問了凌云當年是不是真的想娶凌霄，凌云表示自己如果和凌霄說明情況，凌霄一定會答應的。項彬禮說到，凌霄其實并不喜歡凌云。凌云本來還很生氣，但最后說到凌霄是項彬禮的未婚妻，希望項彬禮好好對待她。凌霄和三寶進來叫著吃飯了，幾個人聚在一起吃飯聊著最近的日子，凌云表示沒有國哪有家。項彬禮運送的物資使得綏遠部隊的戰士吃到了一頓好飯。

小野和一雄接管了綏遠的日軍部隊，一雄咨詢新加入傅作義軍隊的部隊的番號，才知道是杜凌云(馬馳 飾)。一雄了解到杜凌云的部隊安扎在郭家溝且部隊兵力不是很充足，一雄懷疑項彬禮的車隊同樣也到達了郭家溝，便命令小野組織一隊突襲隊，去突襲項彬禮和杜凌云的駐扎地。

凌云和項彬禮兩個人在吃飯的過程中，針對廣大的群眾應不應該上戰場的問題進行了討論，項彬禮認為應該發動廣大的群眾參與到抗戰來，但是凌云認為打仗是軍人的事情，不應該讓手無寸鐵的老百姓參與到斗爭中來。項彬禮指責到國民黨的政治問題，凌云很是生氣，指責項彬禮脫離的了共產黨就不要說共產黨的那一套理論，兩人不歡而散。項彬禮臨走之時將凌霄留在營地里，并且囑咐凌云加強人手，以防日本人的偷襲。

顧瑛(王玲玲 飾)到項彬禮家，打聽項彬禮的行蹤，項家姨娘問了方靜文(申曉雨 飾)的近況，讓顧瑛幫忙勸勸方靜文，表示了想讓靜文做自己干女兒的想法。

一雄命令突襲隊展開突襲，日本人的偷襲使凌云的部隊措手不及。凌云命令三寶去搬救兵。凌霄帶著物資轉移，半路遭到了小野帶領的鬼子的阻擊，一雄命令小野一定要將項彬禮活捉。凌云和三寶討論著鬼子的意圖，有人報告運輸隊被包圍了，凌云命令三寶帶人趕緊去接應。項彬禮將物資運到了綏遠的游擊部隊處，有人報告杜凌云部隊遭到襲擊，項彬禮便帶著游擊隊前去接應。日本人在游擊隊和獨立旅的打擊下戰敗了，山口一雄(大?？飳?/a> 飾)受傷之后撤退了。

項彬禮帶著游擊隊救下了運輸隊，便前來支援凌云駐守的營地。日本人撤退之后，三個人一起坐下來吃飯，項彬禮提出凌云部隊要轉移的問題，項彬禮和馬隊長要走了，馬隊長提出項彬禮可不可以在綏遠多呆一段時間，為部隊里傷員治病，項彬禮表示自己在上海是組織的命令，不能輕易答應，只要上級同意，自己一定會留下來。

吃了敗仗的山口一雄借酒消愁，認為自己第一次意義上的戰爭輸了，自己想要集結部隊報仇，小野說現在不行了。