鬼子在頭頂挖工事，地道早晚要暴露，高歌(張粟 飾)和郭連長商量，兩人分別從一處高點射擊，打死了幾名日軍，鄉親們也乘亂都跑了。但日軍指揮官查覺到了不對，一邊讓日軍繼續深挖，一邊派人到處搜索地道入口。現在抗大的警衛連和高歌他們只能等待，到了晚上就可以利用地道順利突圍，而一旦被發現，就在地道里和日軍周旋。高歌和譚翰若又談起了抗大，譚翰若回憶起這幾年的經歷，恍若隔世。兩人說起曉婉，譚翰若說他真為曉婉能夠從嬌生慣養的大小姐走向獨立感到高興，而且這還是高歌照顧的功勞，高歌說這是抗大改變了人。兩人話題及此，郭連長帶人來告訴他們，鬼子已經挖通了地道，要馬上準備突圍，譚翰若主動選擇了最難的東邊地道口。鬼子沖進了地道，地雷隨之炸響了。乘著這個機會，警衛連分三面開始突圍，其中譚翰若這一側壓力最大，高歌奮力殺出重圍，轉而想到譚翰若又帶人殺了回去，郭連長也從側翼進行掩護，高歌救出陷入重圍的譚翰若，但日軍合圍已經形成，只能暫時躲回地道。抗大總部內，仍然是一派和諧，談到鬼子的剿滅，鄭鴻儒(黃品沅 飾)說那是癡心妄想。小翠忽然得到了耿大刀來抗大的消息，興奮地跑去找耿大刀，沒想到耿大刀已經斷掉了一只胳膊，小翠心疼萬分，反而是耿大刀對她進行安慰。此時，高歌、譚翰若和陳曉婉(李智雪 飾)三人殺出重圍已經歸隊，但他們面臨著更加艱巨的任務，鬼子已經對抗大總校形成包圍，抗大決定分散突圍。譚翰若和陳曉婉鬧起了脾氣，原因是他被安排和陸軍中學的學生們一起轉移，高歌告訴他掩護的任務很重要，打消了譚翰若的心理顧慮。抗大化整為零進行突圍，與此同時，日軍的大規模進攻開始了，飛機在抗大校址上空來回打轉，扔下重磅炸彈，把那里炸得面目全非。鬼子的地面部隊乘機挺進，一路追著抗大的轉移大部隊而來。高歌負擔起艱巨的阻擊任務，與鬼子真刀真槍的火拼，韓亮為了掩護高歌而犧牲。高歌端起機槍，怒吼聲中子彈向著敵人狂瀉。而此時的譚翰若和鄭鴻儒、曉婉等帶著陸軍中學往遠處撤，途中暫時沒有遭遇到敵人。日軍晚上不敢亂動，到了第二天，譚翰若他們忽然遭到了鬼子的襲擊，小翠受了傷，譚翰若一邊掩護一邊領著大家往后撤，形勢十分危急。