江萬里告訴周行健(程皓楓 飾)，這次清黨行動的規模之大，牽涉之廣，已經遠遠超過他們的想象，軍隊也在整頓之列，黃埔軍校的親共分子都已經被清理了。他費了九牛二虎之力，才保住了周行健的性命，但是仍然要嚴肅處理，周行健要被削去連長職位，發配戍邊。事已至此，周行健只能接受這個結果，他給江師長提出，請江師長幫忙照顧好白秧子(尹航 飾)。已是排長的周曉武不舍得周行健，吵鬧著要跟他一起走，被周行健一頓訓斥，只得作罷。

屋外大雨滂沱，白秧子在宿舍心情煩悶，她一方面對鐘老師的遇害悲痛不已，一方面為和周行健斷絕關系而感到十分痛苦。吳代云正假惺惺的開導她，這時，樓下傳來周行健叫白秧子下樓的聲音，白秧子走到窗前，看到周行健在大雨中淋成了落湯雞，一聲接一聲的叫白秧子的名字，他是想在臨走前無論如何要見白秧子一面，白秧子內心糾結，吳代云又在一旁別有用心的點撥，使得白秧子最終也沒有下去。眼睜睜的看著周行健被周曉武和徐伯良(王泊文 飾)拽走了。

其實，周行健這一次的遭遇是被何乃清(李竹 飾)去政治部，向陳主任告了黑狀。陳主任早已把何乃清當作親信培養，包括北伐勝利后打壓周行健，把寶鼎勛章授予何乃清。為了排除異己，才借機從重處罰了周行健。周行健被發配走了，何乃清如釋重負。經過這一場風波，他和吳代云已經結成了同盟，但是，兩個人卻沒有真正的感情，因為兩個人的行為思想都太像了，就像他們兩個自我總結的那樣內心里陰暗面太多了，不干凈。

時間過的很快，當時的政治形勢也是風云變幻。四年后，無論是當年法政學校的學生還是北伐陣營里的軍人，人生機遇都發生了很大的變化。年輕人意氣風發，充滿著對未來的憧憬和希望。而那時十里洋場的上海，則是一片熱土，成為他們實現人生抱負的競技場。何乃清已經搖身一變，成為上海市警察局情報科長，磨刀霍霍的把屠刀對準了共產黨，此時，他帶人剛剛抓捕了共產黨的地下聯絡員魏鳴，并嚴刑拷打，刑訊逼供。

吳代云也成了警察局的小文員，一副志得意滿的樣子，何乃清找她說邀請她吃飯，她陰陽怪氣的一番打聽，才知道何乃清要請白秧子，原來，白秧子一直向往革命，在聽說陸老板從廣州逃到上海后，也輾轉到了上海，在上海市民政局謀到了一份差事。何乃清仍然放不下白秧子，所以才讓吳代云出面請她吃飯。白秧子見到吳代云很是高興，但是看到何乃清就態度冷淡，何乃清裝作無辜的樣子，說自己當初抓鐘老師是為了把他保護起來，不料想周行健為了立功，親自開槍殺了鐘老師，但是，周行健也得到了報應，他在戍邊時開了小差，被當做逃兵處理了。