日軍一步步緊逼，為了掩護趙隊長，小山東不幸死在趙隊長面前。趙隊長忍住悲痛，從后山逃了出去。趙隊長快馬加鞭拼命逃跑，不料還是被日軍追上。山島靜夫十分不滿吉田，便故意放走趙隊長。趙隊長一身狼狽的趕回根據地，告訴眾人自己遇到的事情。泥鰍一時氣急就要集合隊伍想要找鬼子報仇，幸而老狗(王挺 飾)和趙隊長及時出面阻攔。為了保存實力，快馬隊只好迅速轉移。日軍趕到根據地，可是卻發現這里早已經人去樓空。剛離開不久的老狗眾人突然聽到爆炸聲，快馬隊回頭望著自己的根據地，難受至極但也不得不盡快撤離。首次帶隊出戰便遭到失敗，吉田自是感到十分羞愧。但他也懷疑是山島靜夫故意放走趙隊長，便不顧白鳥介也在場與山島爭吵起來。無奈自己并未抓到證據，空口無憑。白鳥介對吉田感到十分失望，便匆匆讓其退下。示意的吉田回到家，美惠子卻匆忙上前查探戰事，吉田一時生氣便把氣都撒到美惠子身上。重新得到白鳥介的信任，山島靜夫便提出以黃桃(劉一含 飾)設局，引出茍嚴武。快馬隊與老狗轉移到崔老伯的村子里，大家張羅著置辦根據地。村民對于新四軍的到來十分欣喜，忙著好好招待他們。鄉親們連日來都給新四軍送吃的送喝的，軍民相處其樂融融。一位大娘來給老狗幾人送食物，還跟眾人談論起半年前的事情。半年前，日軍侵入村子，在村子里殺人放火，無惡不作，自己的小孫子也在戰爭中受了傷，幸好新四軍及時出現才把小孫子從死神手上拉了回來。她又告訴大家，當時日軍殘忍至極，把老李頭一家關在房子里，還往房子里扔下一把火。自己親眼看著那一家人慘死在大火中，村里的人也都遭受了十足的傷害。那時，趙隊長帶兵前來，把日軍趕了出去。所以，大娘就見不得有人說一句新四軍的不好，百姓們也都十分歡喜新四軍的到來。說著，大娘還要再回去給大家把東西送來。眾人雖然不是新四軍，但是聽到大娘的話便對新四軍心生敬佩。黃桃被抓走已經好幾天了，眾人當然是十分擔心。趙隊長得知幾人突然離開村子，便猜到幾人定是去白沙城營救黃桃了，便立刻集合隊伍到城外接應。黃桃想要挑撥馬三金與日軍的關系，山島靜夫突然出現，想讓馬三金迎娶黃桃，借機引出茍嚴武。老狗幾人在路上攔截白沙城警察的車輛，順利進入白沙城。而此時，城里告示大大咧咧張貼著黃桃與馬三金的婚事。老狗幾人跟著警察局長回到家里，可局長夫人卻察覺到幾人十分可疑。