到達陣地后獨立團發現二十九團已經彈盡糧絕，傷亡慘重。獨立團與國民黨軍展開激烈對戰。李化成(張桐 飾)不滿上級所命令的這種窩囊打法，與陳天佑(彭冠英 飾)商議后計劃當晚撤離陣地迂回到鳳溪陵夷一帶去切斷敵人的補給線，陳天佑對此表示認可，但呂臻(王樂君 飾)堅決反對并與李化成發生爭執。此時，上級下令通知獨立團立即前往松毛嶺，李化成、陳天佑、呂臻、唐運龍(賈宏偉 飾)四人經過一番商議，決定堅決執行上級命令，并讓呂臻留下來安置受傷的戰士們。

李化成集合全體獨立團戰士，向此次陣亡的戰士告別。獨立團行軍途中，呂臻趕上了部隊。在即將到達松毛嶺時，李化成等人遇到了從松毛嶺戰場抬下的傷員，從其口中了解到了戰場上的殘酷戰局。獨立營到達松毛嶺陣地，發現陣地上的紅軍戰士們全部都犧牲了。唐運龍布置戰術獲大家認可，各營分別進入各自的戰位。國民黨師長何明仁(張鷹 飾)不愿策應三十六師，打算同時行動。

李化成計劃趁這段時間馳援兄弟部隊，陳天佑不認同這一方案，呂臻支持李化成的計劃，三人一番爭論，最終投票表決通過了李化成的建議。李化成對各營長布置任務，孫大成(高一瑋 飾)等人雖有異議但被李化成制止，陳天佑讓李化成留守陣地，自己帶隊出發。何明仁命令六十六團對松毛嶺陣地發起進攻，李化成命令林木根(姚擴 飾)帶領一營堅守陣地。李化成認為自己犯錯，呂臻開導、鼓舞李化成。林木根帶領一營拼死抵擋國民黨軍的進攻。