師徒連手 賭場上所向披靡、 情傾一人 情場上決一勝負。 阿龍 (周潤發(周潤發 飾) ) 略懂千術，到縣城挑戰聞名四海的頭號老千屠一笑 (謝賢 ) ，大敗而回；但屠對龍甚為賞識，遂收其為徒。其后，二人到上海發展，認識了熱衷于文化工作的霍思靈 (汪明荃 ) 。靈品性善良，清麗脫俗，龍向她展開熱烈追求，但靈卻對屠有好感。惟屠婚姻失敗后，心存恐懼，故對靈之愛意，只好埋藏心底。在司徒攜手合作下，屠與龍旋即成為上海最有威望的老千。他倆樂于助人，到處受人尊敬，但卻惹來杜天 (秦煌) 妒忌，處處與他們作對。然天終落敗，其地盤、財產亦落入屠手中。天不忿，遂與大老千仇大千 (劉兆銘) 之妻于蘭 (呂有慧) 合謀，逼千東山復出挑戰屠。屠得悉靈欲與龍成親，大受打擊之際，決與千決一勝負...