云在天與花滿天不甘心委屈在馬空羣之下，不惜忍辱負重，表面對馬空羣極為恭敬，暗地與慕容明珠合謀作反，以圖打倒馬空羣，接收他的一切。　　飛天蜘蛛奉馬空羣之命偵查內奸，被云滿天發覺，殺他滅口。　　花滿天發現飛天蜘蛛的屍首被退隱江湖多年的丁求搬走，遂查個究竟。葉開(張兆輝 飾)好奇心起，跟隨花滿天偵查，在蜘蛛身下找到兇手的證據。　　馬空羣對慕容明珠產生疑心，派人偵查其行蹤。云在天恐秘密外泄，先行殺明珠滅口。　　靈琳千辛萬苦尋至邊城，找到葉開時，對他苦苦癡纏，令他煩厭不堪。　　葉開安頓靈琳在別離居暫住，令她被酒客誤當為新妓，調戲一頓。靈琳老羞成怒下，大鬧一頓後離去。　　葉開對傅紅雪(吳岱融 飾)證實飛天蜘蛛被慕容明珠所殺，紅雪本不大相信。其後二人無意中發現明珠的屍體，并找出證據，始明白到明珠亦遭人滅口。