武癡陳真(甄子丹 飾)帶著他的妹妹小燕來到日本占領的上海，無意中得罪當地最大黑幫青幫老大蔡六金的兒子蔡學富。與此同時，他的妹妹跟一位日本護士交上了朋友，這位日本護士名叫武田由美(萬綺雯 飾)，是日本租界首腦武田幸雄(楊澤霖 飾)的獨生女兒。陳真碰巧救了蔡六金的紅顏知己，上海的紅歌女綺翹。從而加入青幫，隨后因出眾的身手被蔡六金所賞識，成為青幫的頭號打手。小燕一直很不喜歡她哥哥涉足黑道。而一系列激烈的沖突隨即發生，小燕慘遭馬賊的殺害，而陳真在極度的悲憤中幡然醒悟，在傳奇的精武門創始人霍元甲(高雄 飾)師父的指點幫助下，陳真手刃馬賊，為全家報仇之后，毅然退出青幫，加入了霍元甲的精武門。從此，一段抗日救亡運動就此展開。