愷撒派遣馬克-安東尼到羅馬與元老院磋商妥協事宜。沃倫諾斯和普洛把屋大維送回到感激的阿蒂亞身邊，受到邀請一同進餐。沃倫諾斯表示相信“共和國的神性”，哪怕這意味著偏袒加圖和貴族，身為貴族的屋大維卻支持變革。回到家中沃倫諾斯發現妻子尼娥波懷抱著一個小嬰兒，頓時火冒三丈，她卻狡稱這是他的外孫，13和8歲的兩個女兒看見父親時表現得畏縮不前。　　安東尼對龐培和追隨者表現得十分無禮，他提出了愷撒的條件：為避免流血，愷撒愿意統治單個的普羅旺斯軍團，作為免除元老院戰爭法庭審判的交換條件。正如愷撒所希望的，龐培大為不悅，他表示只對愷撒的辭職和被放逐感興趣，以作為對“煽動專治”的懲罰，并像加圖所說的，以“非法戰爭，盜竊，謀殺和叛逆”等罪行控告他。安東尼反詰道：“你的懲罰將是什么，龐培，你背叛了朋友，放棄了人民的理想，和所謂的貴族沆瀣一氣。”談判就此結束。　　普洛在酒館里賭博時和人打架，帶傷殺出重圍，逃到沃倫諾斯的家，次日醫生為他施行了治療。沃倫諾斯恐嚇“種上”他外孫的年輕男子，激怒了尼娥波，他偷聽到她抱怨他冷淡卑鄙。　　龐培忙著準備剝奪愷撒大權的最后通牒，或者宣布他為元老院和羅馬人民的敵人。西塞羅擔心引發戰爭，拒絕簽署命令，但經不起龐培的軟硬兼施，只得妥協。元老院外，人群高唱著愷撒的名字，發生了騷亂，安東尼在西塞羅的慫恿下大喊“否決動議”。一片混亂的元老院中，沒人聽他的話。安東尼帶領人馬試圖離開羅馬時遭到攔截，混戰中沃倫諾斯受了傷，昏迷不醒。愷撒抓住這個機會激勵軍隊奪回羅馬。