孟氏故去，父子倆極為傷悲。馬威(王同輝 飾)漸漸長大，在馬唯仁(修宗迪 飾)的幫助下，馬威進了洋學堂，一日，馬則仁(陳道明 飾)在街上遇到傾慕已久的五姨太，便將她引到古玩店，可巧其兄正在與英商亞力山大談生意，五姨太匆匆告辭，馬則仁好不掃興。回家后便把怒火燒向馬威，父子倆大吵一通，馬則仁無心戀戰，便上街買了只翡翠玉鐲，想獻給五姨太，但見到五姨太卻難以啟齒，只好悻悻而歸。四爺、五爺終日花天酒地，惹惱了當家的三爺，因此他們二人手中拮據，只好偷出家中的古瓶，強行賣給馬唯仁。一日，四爺五爺在柳泉居吃喝，恰遇閑逛的馬則仁，馬則仁硬充大方，重新添酒開宴，這時，管家追到了這里。