華克人向梅琪求婚，梅琪卻因一心想唱好戲婉言拒絕。肖鳳飛由于擔(dān)心梅琪過早結(jié)婚不利前途而反對(duì)。華克人醉酒鬧事，宣太太來到戲院看到梅琪的小生扮相頗為喜歡。五哥來到上海告訴梅琪，她的母親當(dāng)初跳河沒死，但因舊病復(fù)發(fā)已經(jīng)去世。梅琪悲痛萬分，宣老大得知琴姨去世自感愧疚。