小憐(徐露 飾)陪金府少奶奶看戲，意外地在戲園內遇見柳春江(遲帥 飾)，小憐慌亂中削梨割破了手，謊稱頭暈離開戲園，春江追出，說自己不會因小憐的身世而小看她，小憐自卑地拒絕了春江的熱情。　　燕西讓韓媽(黃愛玲 飾)帶信給清秋約她一起郊游，二人來到一片美麗的葵花地中，盡情玩耍，燕西借助手絹終于向清秋說出了"我愛你"。　　佩芳先兆流產，小憐陪同佩芳住進醫院，不想佩芳的經治醫生卻是柳春江，小憐將自己的身世告訴了春江，春江鼓勵小憐要爭取自己的命運。　　燕西約清秋看電影，玉芬也要燕西陪看同一場電影，燕西推辭不過，卻不料玉芬將秀珠和白太太一并帶來，燕西的票不夠，秀珠當既走了。而清秋見燕西與他人一起便徑自進了影院，燕西以為清秋失約。