公元1125年，金人攻宋，宋軍節節敗退，民不聊生，中原有識之士紛紛揭竿而起。抗金志士丘處機道長路遇牛家村認識了有著相同抱負的楊鐵心和郭嘯天，三人惺惺相惜。金國王爺完顏洪烈因得楊鐵心妻子包惜弱(周海媚 飾)救助而看上了她，就假借宋朝官員段天德之手捉拿楊郭二人。郭嘯天戰死在牛家村，楊鐵心、包惜弱、和李萍帶著身孕分別逃走。丘處機因尋找李萍下落而怪罪于焦木大師，焦木大師找來江南七怪做幫手，混戰一場后，大家冰釋前嫌，約定分頭尋找郭楊二人的孩子，十八年后帶著孩子在嘉興一比武功高下。