武林第一大幫會─“天下會]，幫主雄霸(千葉真一 飾)得泥菩薩批言：“金鱗豈是池中物、一遇風云便化龍”。為得天下，雄霸積極找尋“風”“云”。一日，雄霸在會中巧遇年幼的聶風(趙文卓 飾)和步驚云(何潤東 飾)，恍然大悟，二人便是批言中的“風”與“云”，遂收為入室弟子。而與風同時進入[天下會]的“南麟劍首”之子斷浪(王翔弘 飾)因只得到個雜役的小職而心中不服。十年后，雄霸諭令公開遴選[天下會]三堂堂主，浪以為終于有了出頭的機會，豈料在比武前夕，雄霸竟告知只準敗不準贏，因為在雄霸心中已有了堂主的人選，那就是他的三個徒弟──秦霜、步驚云與聶風。