薛仁貴(保劍鋒 飾)在陷阱中危險萬分，李道宗(張鐵林 飾)等人在暗喜成功在望，但在薛仁貴最危急的時候，李劍山(釋小龍 飾)回來救出了薛仁貴，還痛罵李道宗等人言而無信，不料王成卻出來承認自己才是主謀，李劍山不相信跟隨自己多年的人，會殺他的朋友，此時張美人(李小冉 飾)見事已到此，暗中要張士貴(岳躍利 飾)對薛仁貴下手，李道宗就裝病把李劍山一道騙回長安。　　　　張士貴看見薛仁貴有程咬金(包德馨 飾)的金皮令箭，逼得把薛仁貴收入軍中，但只安排他在火頭營工作，周青(高梓淇 飾)見這是埋沒薛仁貴的能力，又再勸他回老家，本來也想回家的薛仁貴，卻反過來勸周青，自己有能力，應該總會有出頭之日；這時的張志龍與何宗憲，不服薛仁貴的能力，想盡辦法對薛仁貴進行凌辱，周青想到張士貴的舉動，決定留在旗牌營做臥底，看看要對付薛仁貴的，是否就是張士貴。　　　　程咬金為昭陽公主(金巧巧 飾)引見李世民(王衛國 飾)，李世民知道一切都是鐵世文(計春華 飾)所撥亂，愿與渤建王合計，但要昭陽引見渤建王，才能相信他的誠意；李道宗繼續在李劍山面前裝病，李世民來探望時，李劍山要求為朝廷效力，但李道宗一力反對；何宗憲與張志龍再戲弄薛仁貴，要他做五鞭菜。薛仁貴與周青很困難才找了材料回來，但二人又說不對，叫薛仁貴再找。幾經辛苦，薛仁貴找來上乘材料，且做成精致的鞭菜，不料何宗憲他們又說做得不好，氣得薛仁貴與他們吵了起來，決定不再從軍，憤然而去。　　　　張士貴收到李道宗密函，表示軍中大營內，有尉遲恭派來的臥底存在，張士貴正想傳召薛仁貴，何宗憲說已經趕走了薛仁貴，張士貴不理何宗憲等人的攔截，追上了薛仁貴，還向薛仁貴說出“應夢賢臣”的事，但卻反說成了是“應夢反臣”，嚇得薛仁貴更加想逃，張士貴勸他將計就計，改名薛禮，留在火頭營中等待戴罪立功機會，薛仁貴表示肝腦涂地報答張士貴的大恩。