機關算盡的雷文(李雨澤 飾)在他人生的最后一次智力游戲中馬失前蹄，郭家月(顏丹晨 飾)眼睜睜看著他機關算盡，最后卻死于自己布置的爆炸物。吳玉江總結說雷文是個天才，但雜念太 多，并不是一個合適的密碼高手，但面對他留下的破譯資料，舉一反三，還是有可能找到國民黨國防部編碼的程序規律，為加速全國解放的進程做出貢獻。一些跡 象說明，“閃電”不會閑著，隨著人們的不斷覺醒，恐怖的“黑色名單”上也在添加著新的名字。夜色下的黃浦江，舢板“水鬼”身影綽約……那是幫會“群義 山”下屬的弟子，但這一晚突然遭到憲兵的包圍和緝拿。同樣，“群義山”會長孟立群之子孟俊也在妓院花天酒地時被緝查，讓孟立群顏面俱失，非常憤怒。孟立 群早年參予“四?一二”大屠殺，做過蔣介石的馬前卒。但抗戰期間卻支持統一戰線，與國共兩黨都有交往。韓天石(王政鈞 飾)受命登門利誘孟立群，勸他去臺灣。與此同 時，郭家月也奉命爭取已經上了黑名單的孟立群，為保持上海解放后的長期穩定而爭取合作。