老張救了老馬，后者卻還隱瞞真相，謊稱和劉明復只是個人恩怨。第二天，劉明復半路上截住了李言(阮巡 飾)，懷疑他出賣了自己。李言按老徐的指示，機智應對，同時在白露(繆婷茹 飾)和秦少川(張旭 飾)的掩護下，將劉明復手里的那套密碼相片成功掉包，除去了隱患。

這段時間為了安全起見，潘慎之(姜武 飾)只好寄居在老徐這里。而阿金(柯藍 飾)每次前來探視，都要經過陳丹鳳(吳越 飾)的批準，為此，兩個女人鬧得很不愉快。這也加深了兩個男人之間的隔閡。

飯冢(錢波 飾)來找王天橋(李乃文 飾)，昨晚與“田老板”的見面以及芙蓉澡堂的槍戰，令他很不放心，他想暫時先觀察一下，再進行接觸。這讓王天橋很是失望。如果飯冢不積極行動，他們就不能趁機拿到鎖在渡邊保險柜里的“另一把鑰匙”了。可是，他又不能催促，這樣會露出破綻，只能等待了。

可是，飯冢留下的那張寫有接頭暗語的報紙，卻讓渡邊無意中發現了。渡邊自然就懷疑飯冢背著自己另行其實，下令監視彌生餐館和飯冢。這個突然的變化，讓事情變得復雜起來。