接上集，原來瑞克在電話里聽到lori的聲音，是一種幻覺所致。瑞克對Lori的愛很深，以至于思念、傷心過度，產生了心理幻想。但Rick仍然是堅強的，還是從悲傷中走了出來。刀女因為受傷后，被Rick所救，說出了格倫(史蒂文·元 飾)和瑪姬(勞倫·科漢 飾)原來被總督(大衛·莫瑞瑟 飾)擄走。Rick決定率領眾人同刀女一起營救格倫，留下瑞克的兒子卡爾和一些婦人在監獄。總督和科學家在用一個得了絕癥的人做實驗，總督和科學家認為此人死后會留有生前的意念。瑞克他們在前往營救的途中，遇到了一群喪尸，然后躲進了一間小屋里面，小屋里面有一個老人，拿槍對著瑞克他們，后來被刀女所殺。總督這邊仍在進行試驗，可是當這個絕癥老人死去后變成喪尸，卻沒有生前的意念，和其他的喪尸沒什么區別，最后被Andrea給殺了。瑞克他們已經潛伏到總督城墻外......