楊炳新(武強 飾)再次請守備人員喝酒，酒中下藥麻翻他們之后，開門把共產黨游擊隊員放了進來。在搬運藥品時，馮九思(喬任梁 飾)向黨組織負責人匯報了另一個問題，那就是，有一批日軍在天津港扣押的國軍的純美式武器，也被存放在這里，要不要一同運走。那哪有不要之理？馬上命令戰士們加緊搬運。再說日本人渡邊一郎在這里早埋伏下了重兵，在壓縮包圍圈后正等待著攻擊的命令。按小倉的計劃，要抓馮九思、楊柄新等人的活口。但讓他萬萬沒有想到的是，他只注意到車站倉庫那邊對偷運藥品的人的信心滿滿的圍殲戰，卻忽略?軍備倉庫里的軍火爆炸，結果在爆炸引起的極其混亂中，他命令“作家觀光團”所搭乘的火車馬上開車駛離這里，讓他第二個沒有想到的是，又是他親手把共產黨的運輸隊安全地送了出去。搬運東西、連環爆炸，這次任務的圓滿而精彩的完成原本是沒有什么疑問的了，但撤離出來的馮九思看到藍青瑤(呂星辰 飾)在日本人的歡迎隊伍里，卻不自覺地走過去想救走她。定時炸彈馬上就要爆炸了，在這關鍵時刻，九思又犯渾，周孝存(祖峰 飾)又氣又急，奮不顧身地沖過去拉住了他，兩人在后撤時正值爆炸開始，巨大的氣浪滾滾沖蕩，為了護住馮九思，周孝存的后背受傷了。馮?思攙扶著周孝存撤離，不久被困在了一個死胡同里。眼看著就要被追擊的日本兵發現并包圍，馮素梅(張恒 飾)適時出現，她知道一條通往英租界的小路暗道，撞開一面薄磚墻，他們一家人避開了日本人的追擊與圍捕，撤回了家里。因為不能送醫院，就在家里由馮素梅動手給周孝存治起了傷。第二天，小倉來到英租界警務處，以口頭照會的名義向警務處要人，要化名楊全順進入皇協軍的楊柄新，聲稱要不到人就要封鎖英租界。馮九思約來王寶蓮(吉麗 飾)，請宋遠橋(仁龍 飾)和藍青瑤吃飯。相識十年，換來無言以對。兩對新人在尷尬的靜默之后，相互稱贊、相互祝福。馮九思總以?寶蓮為幌子替他遮擋，這引來了王寶蓮的不滿，甚至于怨恨。她知道馮九思在她身上沒有真情，他是真心熱愛著藍青瑤的。而藍青瑤面對此情此景也是愁苦百結、情之難堪！強行灌下幾杯酒后，傾訴出滿腹的真情。她真心地愛著馮九思，永遠地愛著。可她自覺得配不上他了，所以不可能在一起的愛更加傷人。她向宋遠橋坦誠地說聲對不起，她不想欺騙他宋遠橋的真摯情感。這其實也讓宋遠橋從此從情感糾結中清醒與解脫了出來，最起碼他知道了藍青瑤依然深愛著馮九思的真心話。只是他憤恨地想對馮九思喊出自己對他的看不起，終于，他高聲地說出，他馮九思不配?有藍青瑤這樣愛他的女人……藍青瑤今天有些因愛失態，在向王寶蓮說聲對不起，不該掃了她的興致以后，她去追宋遠橋了。王寶蓮冷眼旁觀，原本她就清楚這其中的事，今天這樣也不為怪。她也愛馮九思，但她知道自己的分量，她更知道馮九思的真愛，她是不會與藍青瑤一較高低的，她王寶蓮有大愛與海量。看著跑去追趕宋遠橋的藍青瑤，王寶蓮回頭向馮九思問該不該追，這可是王寶蓮情感上的一種高境界。