周孝存(祖峰 飾)和馮素梅(張恒 飾)談及藍默之(張曉林 飾)被刺，他越來越相信自己的愛人就是中共地下黨。小倉在藍家靈堂要求藍青瑤(呂星辰 飾)繼續擔任日偽政府的職務，他告誡青瑤有生之年都要為日本效力。周孝存回到警務處，發現存放檔案的柜子被人動過手腳，他和馮九思(喬任梁 飾)兩人檔案的最后一頁竟被互換。周孝存懷疑是宋遠橋(仁龍 飾)所為，于是他派人盯緊宋遠橋。馮九思來舞廳和王寶蓮(吉麗 飾)聊起近況，王寶蓮用身世勸解馮九思不要因革命牽連親人，馮十分感動。警務處宣布新一任華人總探長為宋遠橋，宋感謝周孝存栽培。同時，李四方指示馮九思、楊炳新(武強 飾)撤離天津，楊炳新希望先轉移自己的孩子大福。周孝存獲悉宋遠橋與紀漢臣(張宏震 飾)有過接觸，他深知在天津已無立足之地，便與妻子商量離開此地，兩人為了各自信仰即將向對方攤牌。“財神”通過秘密暗號與“四爺”馮素梅約定在法租界接頭，出門之際馮九思趕回家中，他即將撤離天津，想與姐姐告別卻又一時語塞。周孝存攔下跟蹤馮素梅的宋遠橋，面對周孝存拿出自己和紀漢臣見面的照片，宋遠橋只得告知實情，周孝存明白已無路可退。萬念俱灰的藍青瑤意欲自殺，被前來道別的馮九思救下，九思告知青瑤真實身份，答應帶她一起走。