陳山東、湯姆兩人負責警戒，陳山東警告湯姆往后要離朱瑩瑩(吳曉敏 飾)遠點兒，湯姆不服，并得意地說朱瑩瑩是愛他的，他這次回去就要休假，一定要把朱瑩瑩帶走。陳山東說不過湯姆，拾起一塊兒石頭在手里把玩著，突然伸指把石頭敲碎，湯姆對陳山東的武功愕然，陳山東說他生氣的時候，也會在人的頭上這么敲一下。陳、湯兩人爭執，沒有注意到大批日軍已經悄悄來到山前樹林邊。　　木村從望遠鏡里看見了正在向崖上攀登的猴三兒和韓世貴(宋運成 飾)，急忙向金光(李君峰 飾)報告：中國偵察兵就在滾龍坡，金光命滾龍坡上的日軍炮兵埋伏，配合木村消滅中國偵察兵。　　松山佑三深感松山正在陷入危險，命令第二、第三十三師團不惜一切代價，一定要拿下南天門、張金山，打通芒、龍公路，盡快向松山增援。日軍出動坦克向南天門猛烈攻擊，守在南天門陣地的中國軍隊彈盡，連長命一士兵下山向師長王胡子求援。趕來求援的士兵只來得及說出增援兩個字便死在師長面前。王胡子意識到南天門危險，王胡子一面請求陳總司令快送彈藥上來，一面命令師部所有能戰斗的人員支援南天門。　　日軍在坦克、迫擊炮掩護下又開始向南天門陣地攻擊，陣地上只剩下最后一個士兵，士兵把死難戰友身上的武器分別集中到幾個地方，日軍炮彈飛來，擺好的武器被炸飛，士兵默默地再重新收集、擺好。日軍攻上來了，士兵在這里打幾槍，又跑到另一邊打幾槍，一個人狙擊著日軍。　　攻上來的日軍越來越多，士兵扔掉手里的槍，抱起一捆手榴彈，日軍圍上來，士兵拉響手榴彈與敵人同歸于盡。援兵趕到，攻上來的日軍被一頓猛揍，退下山去。但守衛南天門的中國軍隊只有這二十幾個人，南天門面臨著失守的巨大壓力。　　猴三兒、韓世貴上到崖頂，但這里只有濃密的嵩草、樹林，連個炮的影子都沒有，韓世貴提議到樹林后邊看看。