小柿子被當成刺客處死，德齡(張晶晶 飾)和凱文(曹操 飾)陷入了深深的內疚之中，他們趁休息的時候，悄悄給小柿子家送去了銀子。 　　回宮后的容齡(孫藝菲 飾)一下子好象長大了，她和光緒的鋼琴課開始充滿了惆悵。 　　皇后和大公主暗中知道，真正的刺客還沒有出現，她們惴惴不安，隨身帶上了防衛的武器。受了刺激的德齡和凱文一起回到裕家，他們請求同意他們的婚事，想辦法出宮。可是裕庚(劉文治 飾)堅決地拒絕了他們的要求，理由是德齡對國家做的貢獻還不夠。凱文指責裕庚自私，裕庚卻不怪罪他。小狗無意勾破了慈禧(呂中 飾)的衣服，被她狠狠地體罰，凱文憤怒地制止了她。慈禧讓凱文次日就滾蛋。可慈禧獨自拜佛的時候，突然暈倒了，幸虧小狗才及時地被搶救過來。她有感于小狗的忠心，覺得凱文并不是一點道理都沒有。 　　在卡爾等人的鼓動下，德齡甚至想過在凱文出宮的那一天，和他一起私奔，而使命感還是戰勝了愛情，使她留了下來。而凱文正要邁出宮門的一剎那，慈禧又命他留下，給小狗治傷。眾夫人賞秋景，聰明的德齡得體地維護了慈禧的規矩，又沒有傷害眾夫人的面子，慈禧大喜，說是要給德齡特別的賞賜。 　　原來慈禧是要給德齡指婚，德齡寧死不從，在她頂撞慈禧的時候，慈禧和李蓮英忽然大笑。