剛剛因盜竊罪被放出來的蝦球(李晨 飾)便被以前的老大王狗仔叫去，王狗仔讓擅長開鎖的蝦球再去偷倉庫，蝦球不肯應允，王狗仔拿情人黑牡丹出氣，毒打黑牡丹，被蝦球制止，王狗仔對蝦球更加懷恨在心。香港黑幫老大鱷魚頭遭到暗殺，經調查是因幾年前碼頭的一次火拼，鱷魚頭殺了一個對手，對手的哥哥朱三民回來找鱷魚頭尋仇，鱷魚頭得知朱三民是軍統身份剎時心驚膽顫。蝦球和患難兄弟牛仔回到家，蝦球發現母親眼疾病重，卻每日靠殘羹剩飯渡日，蝦球發誓一定要讓母親過上好日子。蝦球和牛仔擦鞋的攤位被王狗仔手下霸占，王狗仔讓手下吩咐整個街區的商販都不準錄用蝦球，蝦母病重，蝦球和牛仔沒辦法只能再去偷一次東西，牛仔卻被鱷魚頭及手下當場捉住，鱷魚頭要砍牛仔的手，蝦球及時趕到……