黑牡丹去教馬專員的太太學跳舞，馬太太很喜歡黑牡丹，認黑牡丹做干妹妹。王狗仔因情報失誤被牛精良臭罵，王狗仔一氣之下殺了牛精良，之后又打了自己一槍，王狗仔向警方說是鱷魚頭的人殺了牛精良，鱷魚頭被警察通緝只好馬上逃離香港，阿七保護洪太太回廣州老家藏了起來。蝦球(李晨 飾)因是鱷魚頭手下而被警察抓進了監獄，蝦球在獄中受人欺負，退伍軍人萬連長幫了蝦球不少忙，二人結為好兄弟。鱷魚頭離開香港后，王狗仔成了香港黑幫的老大，王狗仔把對蝦球和鱷魚頭的怨氣都撒到了牛仔身上，牛仔每天被王狗仔毒打。