聽說耿團長因為自己的行為而被槍斃后，李季(王偉光 飾)既悔又恨，想帶人回抗聯，卻又懾于抗聯的嚴明紀律。迫于無奈，李季被舊屬擁著遠離抗聯而去。渡邊正雄(陶海 飾)為了推進滿洲殖民安全區的建設，大張旗鼓地為六蛇幫舉行授獎儀式，公開表彰他們的親日舉動。六蛇幫的漢奸行為卻為更多的綹子所不齒。這些表面馴服的土匪并不甘心做亡國奴。

被假槍斃的耿殿君(趙恒煊 飾)與抗聯三軍的李軍長和戴軍長(高強 飾)密謀帶隊出山，執行潛伏任務。朝陽山慘案前前后后的教訓和經驗使耿殿君總結出了克敵制勝的新思路。他決定利用日軍“只打抗日軍，不打土匪”的策略，以土匪的身份，開展抗日斗爭。十多位抗聯的戰士不明情況地聚集在隱蔽的山洞中，互相揣摩著，彼此不服地對持著，打成了一團。

十三省劇照

此刻，耿殿君突然出現在大家面前。原來這是耿殿君和兩位軍首長設下的局。李軍長和戴軍長為這伙戰士起了報號——“十三省”，“省”就是醒悟，覺悟的意思。共產黨員成了拜把子的兄弟，反滿抗日的戰士成了土匪。渡邊正雄對耿殿君的死訊將信將疑。而十三省已經在耿殿君的帶領下開始行動了。他們利用敵對勢力之間的矛盾，斗智斗勇，一舉結果了六蛇幫土匪。耿殿君領著打勝仗的十三省高興地唱起了小曲，卻無意中被淪為草寇的李季認出。