劉署長與雪琴(潘藝心 飾)一起分析敵情，推斷內部出了問題，他懷疑省委特派員有問題。十三省的人與小秀才(葉靜 飾)里應外合，搶走了警署的武器。李季(王偉光 飾)聽到警署方向的槍聲，知道十三省的人在搶武器。他認為被耿三欺騙了，立即帶隊掉頭撤出戰斗。 　　十三省的人發現北勝幫沒到指定地點，而此時紅槍會因此會陷入困境。吳彪不肯撤退，接應紅槍會的人已無法堅持。耿三派人一再勸吳彪從后山撤退，吳彪堅決不撤，帶人沖向日軍。 　　營救紅槍會的耿殿臣(孫鵬濱 飾)帶三毛愣打光了彈藥，只得靠扔石頭迎敵。他發現白玉(杜若溪 飾)騎馬在戰場上來回找吳彪，耿殿臣沖上去以身軀掩護，抵擋著背后射來的子彈。沒有參加戰斗的李季果然埋伏在山路旁，專等武器車過來。 　　山這邊日軍和紅槍會打得難解難分。戰斗中，耿殿臣因救白玉負傷。 　　渡邊和葉永年(劉向京 飾)分析不出是誰在與他們作戰，他們的對手像是抗聯主力，可是跟前只有十三省和北勝幫。 　　李季發現劫來的武器是一箱箱的石頭，想找耿三評理，被耿三嚴厲批評。 　　小秀才糾纏雪琴，想要住幾天醫院。雪琴找耿三問他對紅槍會被滅的看法。耿三準備把搞到的武器交給雪琴。十三省的人有些不理解，耿三希望這批武器能送到山里。 　　紅槍會的廢墟上，白玉宣布自己是紅槍會掌包的，誓與小鬼子戰斗到底。