司徒雷登告訴傅作義(陳逸恒 飾)，美國希望在中國發現更為優秀的領袖，成為他們反對共產黨的新盟友傅作義言辭拒絕，說自己不會依附于任何一個國家，冬菊欣賞父親的決定。

三十五軍和一零四軍兩邊的戰斗都打響了。安春山被打得裹足不前，郭景云五次強攻突圍，都遭到了共軍強烈地阻擊。三縱艱苦地牽制著敵人，終于在關鍵時刻等來了兵團的援兵。

郭、安二人火氣很大，在電話里吵了起來，誰也不聽對方的指揮。東北共軍也在南部與中央軍的十六軍作戰，十六軍全軍覆沒，傅作義了解到戰況，只得命令安春山迅速后撤，郭景云停止突圍，守住新保安。

傅作義看戰事不利，覺得必須抓緊時機和共軍進行和平談判。他告訴王克俊派崔載之和邴泉(孫思瀚 飾)為代表先去摸底。閻又文告訴二人，他懷疑警衛營里有保密局的人。安春山的部隊遭到重創，安春山化妝成伙夫逃過小解放軍的查問。

毛主席與周恩來(劉勁 飾)回憶古都北平，表示最好能和平解放北平。傅作義請邴泉協同崔載之去談判，一切事宜由王克俊安排。