龍門鎮暴動成功，紅軍龍門獨立團成立。廖學書(童蕾 飾)任政委，葉志文任團長。劉大田對鬼頭梁失利非常惱火，責令鄔先成和趙文玉務必在一個月內消滅紅軍。葉玉清(王菲菲 飾)從重慶回來，但拒絕了趙明義(宋運成 飾)的關照。

何世昌發現了方玉蘭(劉蓓 飾)給他做的布鞋，但方玉蘭卻因懷了張寶善(楊子驊 飾)的孽種不敢接受何世昌的愛。為此，方玉蘭想方設法墮胎，都沒有湊效。瘳學書找到方玉蘭撮合她與何世昌的事情，得知了方主蘭的難言之痛。

何世昌也非常震驚，當他決定去撫慰方玉蘭時，方玉蘭失蹤了，在冰冷的水田里，大家找到了再次隨胎沒有成功的方玉蘭。趙明義得知自己誤會了葉玉清，但此葉玉清已經要與鄔先成結婚，在婚禮上，葉玉清將槍對準了鄔先成。