方玉蘭(劉蓓 飾)躲過保安團的看押逃了出來，結果碰上搜索的張寶善(楊子驊 飾)和黃二娃，被押到了鄔先成的面前。何世昌在突圍的過程中被廖學書(童蕾 飾)救出，并得知地下黨人員名單在方玉蘭手中。

紅軍團考慮到敵我雙方力量懸殊很大，為了保存實力，準備撤離龍門鎮，并與趙明義(宋運成 飾)達成協議，紅軍讓出鬼頭梁，讓趙明義在龍門鎮戰役中搶得頭功，趙明義則保證共軍安全的撤離。

鄔先成準備對方玉蘭行刑，在趙明義的強烈堅持下，方玉蘭被趙明義救回了趙府，葉玉清(王菲菲 飾)得知這個消息，悄悄的來到趙府看望母親，想帶母親逃離，卻遭到方玉蘭無情的拒絕。