為了防止逃跑的日軍搬來援軍，獨立營連夜轉移鄉親和派人護送記者團安全返回旅部。李德明(賈一平 飾)和梅月君(胡可 飾)又一次生離死別。梅月軍緊緊擁抱著李德明肝腸寸斷：我和孩子會永遠等著你。

鄉親們和記者團已經安全轉移，突然見逃兵領著野島倉二和常冠三等大批日偽軍又一次蜂擁而來。

面對更為眾多的鬼子，硬拼死守無疑以卵擊石。李德明當機立斷決定強行突圍。一場血腥的突圍戰開始了。