為了防止逃跑的日軍搬來援軍，獨立營連夜轉移鄉親和派人護送記者團安全返回旅部。李德明(賈一平 飾)和梅月君(胡可 飾)又一次生離死別。梅月軍緊緊擁抱著李德明肝腸寸斷：我和孩子會永遠等著你。　　鄉親們和記者團已經安全轉移，突然見逃兵領著野島倉二和常冠三等大批日偽軍又一次蜂擁而來。　　面對更為眾多的鬼子，硬拼死守無疑以卵擊石。李德明當機立斷決定強行突圍。一場血腥的突圍戰開始了……　　獨立營勝利突圍后，一下陷入孤軍境地，進入了敵后區。晝行夜伏，可誰會想到居然還是迎面撞上了二十來個鬼子騎兵巡邏隊……　　襲擊的隊伍在李德明的帶領下全部隱藏在距離鬼子機場數百米外的一個樹里。突然，一位哨兵趕來報告，發現一支友軍隊伍。　　李德明望著面前的八路軍戰士愣住了，他就是在分別多日的柴萬紅(江水 飾)，如今已經成了八路軍山東挺進支隊副支隊長。　　天黑之后，孫和(陶澤如 飾)帶著騎兵隊順利進入，一番扣人心弦的襲擊開始了，由于死記硬背的孟光德(胡涂 飾)跟鬼子說日語時牛頭不對馬嘴，騎兵隊敗露，原定偷襲計劃失敗。日軍宿舍一派慌亂后，與小分隊開戰。　　分頭埋伏的李德明和柴萬紅的八路軍支隊見狀，只能冒死率部被迫提前出擊。一場機場大混戰開始了……