楊仕廷(劉真佑 飾)找到冷小曼要帶她遠走高飛，并告訴她黃金其實是曹振武(劉廣厚 飾)和日本人的陰謀，目的是用黃金作餌，將上海灘各路勢力掃蕩一空，冷小曼聽后不寒而栗，不禁擔心起念東和守軍的安危，心中暗下決定設法讓念東遠離此事。　　冷小曼假意對念東與蘇曼君產生醋意，想迫使念東違背與傅北川(徐程 飾)的約定離開上海，但許念東(連奕名 飾)執意要幫傅北川找黃金，小曼郁悶不已。