齋藤(李卓霖 飾)帶著部隊來偷襲隘口，新四軍早就埋伏在路上了，鬼子進入了包圍圈，雙方展開激烈的戰斗，但是并沒有偷襲成功，雙方還在戰斗中。鬼子在繁昌的下面進攻也沒有減退，譚俊(喬鵬樾 飾)看鬼子打得沒有勁頭，就讓羅團長(杜玉明 飾)自己在這頂著，自己帶人去支援隘口。鬼子抓到了一些老百姓，威脅山上的新四軍，不交出陣地就五分鐘殺一個人，到了五分鐘，鬼子打死了一個老百姓，鬼子就這樣接連成打死無辜的老百姓。田敏(朱杰 飾)帶著一捆手榴彈來到鬼子面前，說自己是譚俊的女人，讓他們把老百姓放了，自己來做人質，質問，日本的男人們還算個男人嗎。小夏(樊營 飾)與另外幾名戰士還有杜小秋一起站出來要用他們來換那些老百姓做人質。這時老百姓們紛紛選擇撞到鬼子刺刀上自殺來保住新四軍，山上的新四軍這時也開火，雙方又開始激戰，在這種場面下齋藤崩潰了，他帶著部隊撤走了。譚俊帶著部隊回來給老百姓們安葬后，向他們敬禮。齋藤接到師團長的電話，說給個最后一次機會讓他盡快把繁昌拿下，齋藤說自己會盡力的。齋藤讓屬下去收買范候林，讓他棄城投降。鬼子下屬來到妓院說自己要點野玫瑰，她是范候林包的一個妓女。