齋藤(李卓霖 飾)來找馬縣長，馬縣長又給自己準備好了棺材，說自己寧死不做漢奸，齋藤勸馬縣長不要太固執，馬格文(牛飄 飾)寧死不屈，被鬼子帶走了。羅團長(杜玉明 飾)向譚俊(喬鵬樾 飾)表示感謝，但也對于趙連長的死表示愧疚，譚俊讓他不要想太多，修整部隊準備找鬼子報仇。戰士回來報告譚俊，馬縣長應該還活著，讓鬼子關起來了，具體關在哪就知道了，譚俊說想辦法救他。馬縣長受盡了鬼子的酷型，但是沒有屈服，最后馬縣長說自己受不了，同意去跟百姓開會。齋藤逼著馬縣長替自己辦事，管理好繁昌的百姓，要不然鬼子就親自管理，到時就會有很多他不想看到的不好的事情發生了。鬼子向百姓們說，日本人不會傷害大家，是要建立大東亞共榮圈，讓大家不要抵抗。馬縣長痛苦的跟百姓們說，我們的繁昌讓鬼子占領了，不能忘記南京大屠殺，只要有一個人就要跟鬼子拼到底，齋藤惱羞成怒的開槍打死了馬格文，并讓鬼子把他厚葬。齋藤讓手下命令士兵不可以騷擾城中的百姓，要讓老百姓知道日本人是正義之師，所以放棄抵抗，要得到百姓的支持才可以好好跟新四軍打仗，才可以取得勝利。