戴維將波利(馬克西姆·馬特維耶夫 飾)藏在自己家閣樓里，劉成(王新 飾)等趕到上海營救波利，誰知此時恰逢日本與英美正式宣戰，英租界也不再安全，戴維剛想帶著波利離開，劉成等人趕到，而管家則搶先一步帶走了波利，原來管家被日本人蠱惑要將波利帶走，千鈞一發之時，女子小隊將波利救走，而柳生等人趕來，在閣樓出找到了波利的手稿，這份手稿有關新型武器的制造。林海洋(周云深 飾)向薛敏(王珂 飾)坦露身份，聲稱自己是國軍派去英國的間諜，這次回來是為了支援國軍任務的，薛敏將信將疑。柳生美子(鄒娜 飾)的上級竹野下令，讓柳生美子全力配合秋山教授的武器研究計劃，而野村則希望和柳生美子回到過去，不要再參與到殘忍的戰爭中，被柳生美子拒絕。李師傅的泥人店搬到了上海，童玲玲(蒲冰墨 飾)和薛敏帶著尤金祖孫兩前去投奔，而劉成和其他隊員則落入了柳生美子的手中，薛敏發現以前共黨的聯絡員老白(黎明 飾)還活著，薛敏的白鴿身份是否能因此被證實？