時值1937年，日本侵略者發動對我國的侵略戰爭。他們占我山河，殺我同胞，頃刻間哀鴻遍野，國將不國。尤其以日軍中佐柳生美子(鄒娜 飾)帶領的日軍特別行動隊，更是屢屢潛入我后方國統區恣意妄為，無辜百姓慘遭其害。一面是日本帝國主義鐵蹄的肆虐，一面是后方手無寸鐵的群眾百姓，潛伏在國民政府軍令部中的地下黨員劉成(王新 飾)顧不得身份暴露的危險，利用潛伏的優勢和國軍的資源，組建了一支和日本人針鋒相對的抗日小分隊，與敵人進行殊死的較量。