李劍(于震 飾)和卓久(趙達 飾)在街上巡查，遇到被楊記錢莊楊掌柜打傷的小柱子。李劍和卓久被激怒，拉上小柱子直奔楊記錢莊。李劍說小柱子是他的親戚，如今被楊掌柜打了，他來為小柱子討個說法，楊掌柜嚇壞了，連忙掏出大洋給小柱子療傷。小柱子報名參軍被李劍認出，李劍特批小柱子入伍。劉副團長和李劍不謀而合，一起想到了不能把糧草都集中在霍山城，得轉移隱藏。馮景仲故意刁難 桃花(王力可 飾)，趙金龍(劉長德 飾)解圍，趙金龍向桃花表白，桃花卻故意借口離開，可是這一切卻被云姐(周放 飾)發現，醋意大增。馮景仲與相好的三太太私下商議老爺趙耀祖的金銀財寶，卻被桃花撞見，三太太看上桃花，答應了桃花的請假，并想將桃花許配給趙金貴(楊錚 飾)當偏房。

張怡梅(蒙亭宜 飾)帶隨從來到清虛觀，來找道觀主持劉半仙接頭。劉半仙帶張怡梅走入后殿密室時，竟然發現了劉半仙的相好小紅，張怡梅大驚。張怡梅壓住怒火給劉半仙布置任務，讓劉半仙速去霍山城探聽新四軍虛實。懷有身孕的小紅含情脈脈地剛送走劉半仙，就被矢野一刀殺死。矢野告知張怡梅小紅被殺，此番對話被桃花偷聽到。侯七建議下山劫八路軍的征糧，黃占魁(李東翰 飾)認為應和八路軍井水不犯河水，建議劫趙家的糧食，兩人產生分歧。正在接受戰士檢查的劉半仙進入霍山城，引起了孟小飛(孟彥森 飾)的注意。劉半仙裝神弄鬼給老百姓算卦，竟然讓一些群眾信以為真。而這一切都沒逃過暗中監視他的李劍的眼睛。發動群眾參軍如火如荼進行中，龍方(左騰云 飾)和王大力(黃永剛 飾)的禁閉也隨著結束。