李劍(于震 飾)開門見山找趙耀祖借糧，趙耀祖推諉，李劍說那只好巧取豪奪了。趙耀祖大怒，讓賀老八(尹澤強 飾)等拿下李劍。正在這時， 張怡梅(蒙亭宜 飾)從屏風后出現，制止了賀老八等人。張怡梅以趙耀祖干女兒的身份，爽快地答應了李劍的條件，約定三日后請李劍來趙家寨取糧食，雙方從此和平共處。李劍告辭后，張怡梅分析說，李劍來此的目的不是為了糧食，是想轉移咱們的注意力，我偏不讓他得逞，讓他摸不透咱們的虛實。皇協軍整編21混成旅裝備精良，千軍萬馬,軍容整齊，訓練有素，正在積極開進，在山路上綿延不絕。老奸巨猾的趙耀祖吩咐馮景仲未雨綢繆，把財寶秘密轉移到最安全的地方——云姐(周放 飾)家。馮景仲指揮黃老蔫等人打制裝財寶的箱子，趙耀祖對馮景仲細致周全的工作表示滿意。

神色肅穆的八路軍戰士荷槍實彈在巡邏，一輛輛裝滿糧食棉花的大車整裝待發。戰士們正在往馬蹄子上包裹著厚厚的白布和棉絮，由劉副團長帶隊，準備連夜轉移糧草到鳳凰臺。老玉海自告奮勇，帶領八路軍的運量部隊出發。錢麗(瑛子 飾)邀請王大力(黃永剛 飾)到家中敘舊，實則為了打探八路軍藏糧食的地點。王大力不知情況，卻向錢麗表白，欲娶其為妻。皇協軍部隊在王團長的帶領中直逼霍山城，遇到了張怡梅派來接應李胖子。李胖子帶來了張怡梅的口信，王團長發令部隊提前一小時出發，直取目標霍山城。為了確保劉副團長順利運送糧草，李劍帶領特戰隊員決定去趙家寨走一趟，摸清趙金貴(楊錚 飾)的大本營，并制造混亂，分散敵人的注意力，敲山震虎，而劉副團長則抓緊時間在夜間轉運糧食。藏春院里燈火通明，熱鬧非凡，門口車水馬龍，人來人往。王大力和孟小飛(孟彥森 飾)和發現趙金貴也來妓院了。倆人商定，孟小飛去通知李劍，王大力則暗中監視趙金貴。