曹操接到 袁紹(孫洪濤 飾)(趙立新 飾)的信，袁紹想提拔他。曹操覺得自己如果站在中間，不牽涉董皇后和何皇后(趙雪蓮 飾)兩派勢力的任何一方，則是最明智的做法。

皇宮中，何進(祝延平 飾)與何皇后商量如何奪取皇權的問題，何進的囂張態度讓何皇后不滿，讓他別忘記了自己的身份。何進告訴皇后，現在曹操的勢力也非常大，如果拉攏過來，是非常有好處的。

皇帝病重，董太后在一旁侍奉。皇帝表示不想把自己的皇位傳給劉辯（何皇后的兒子）這個糊涂蛋。但是眼下，即便是蹇碩掌管了西園新軍的軍權，但是軍隊中的人多是何將軍的舊部。蹇碩為此憂心忡忡，皇帝自己也覺得如果把皇位傳給劉協，困難重重。

曹祖父去世，曹操極為傷心。得知他曾經派名醫為自己解毒，曹操難過不已。在靈前，曹操想起祖父的諄諄教誨，誦讀祖父教自己的詩書，泣不成聲。

病歪歪的皇帝上朝，頒布法令，要舉行習武大典。曹操帶著兵士在習武場習武，其中有一個士兵王二兔箭法非常好。曹操為他改了名字，還夸獎了他幾句，軍士們見他如此平易近人，都愿意和他交往。曹操借機暗中培植自己在軍中的勢力。

習武大典上，何進命兵士操演給皇帝看。一名叫蓋勛的小校尉站出來，指出軍事閱兵勞民傷財，不宜搞這種活動。何進當場示意袁紹將其誅殺，接著又讓皇帝獎勵袁紹，皇帝氣憤不已，他覺得自己此時已經徹底淪為傀儡。

皇帝病臥在床，何皇后帶劉辯來給皇帝請安。看到劉辯癡傻的樣子，連句囫圇話也不會說，皇帝氣極，指責何皇后教子無方。但是他也明白，如果殺了何皇后，有可能自己的性命也不保。因為身邊現在都是何進的人。皇帝氣憤而又無奈。