申宏利要求范筑先(侯勇 飾)固守城池，與聊城共存亡，以確保蔣委員長樹起的抗日大旗不倒。范筑先愈發清楚小人作祟的險惡處境，更加堅定了他“內堅守，外游擊”的信心。姚郁光(萬思維 飾)看出范筑先的真實目的，是想讓大家撤離，自己留守聊城以吸引敵人。便和張翰(李丞峰 飾)商討對策，破欒小三(姜寒 飾)計謀，與林金衡一起把欒小三灌醉抬出城。呂樹森得知范筑先主動撤離聊城，誤以為范筑先要逃，帶汪金良(盧海華 飾)、曹文魁前往聊城督戰，本想冠以棄城而逃的罪名，沒料到范筑先、姚郁光等人并無離開聊城之意，反而遭到嘲笑。