范筑先(侯勇 飾)共產黨建立友誼樹萍與老同學賀方(陳楷 飾)相見

姚郁光(萬思維 飾)與范筑先終于坦誠相見，范筑先告訴姚郁光國共兩黨簽訂了雙十二條約，因此他可以光明正大地和共產黨合作，但國共兩黨之間的積怨太大了，他只希望兩黨之間能少點摩擦多些合作，姚郁光對范筑先的話和一直來的行為很感動，而中共的高層領導對范筑先更是大加贊揚，并更重視范筑先所提出的需要優秀政工干部的意見。而姚郁光更是希望在以后的日子與范筑先不離不棄，生死與共。

晚上，范筑先在考慮如何安置新來的政工干部，張翰(李丞峰 飾)前來告訴范筑先共產黨已經選好優秀的政工干部，過幾天就可以到達聊城，范筑先決定授予張翰少將軍銜，任命他為政治部主任，而副主任由張翰自己來選，并告訴張翰政治部的目標是一定要讓官兵與百姓明白這場戰爭是為誰而打。

第二天，汪金良(盧海華 飾)知道范筑先提拔張翰的事后很是生氣，他讓他的跟班文魁查清楚近期前來拜訪的每一個人。屋內鯤鵬正給范筑先按肩，看見張翰進來后，范筑先便跟他說看了姚郁光寫的“關于統戰、武裝、政權方面”的工作報告之后，想采納報告中提出的的成立軍政干校的意見，還打算讓郁光擔任校長，并授予其少將的軍銜，而且范筑先也想成立抗戰日報的編輯部，張翰給范筑先看了延安送來的政工干部的名單，范筑先選中一個叫嚴銘的人，想讓他擔任主編，而嚴銘就是大教育家吳北江的弟子。有人給新上任的主席申宏利發來一份電報，批判范筑先重用共產黨，可申宏利并不在意，同時上級剛發來贊賞范筑先的電報，因此申宏利派呂樹森前去給范筑先進行嘉獎。

姚郁光本想讓范筑先當校長，可范筑先認為他能力不足以當這個校長。在軍政干校開學盛典上范樹黎遇見了他的老同學也就是剛從延安過來的賀方，賀方對范筑先很是敬佩。范樹萍(解惠清 飾)和范樹黎一聽說請來了沙拳師傅，就急忙忙地拉著師傅去學習了，連范筑先都沒見到呢，因此范筑先就前去看學生們練拳。新的軍裝做出來了，學生們要求賀方帶他們去軍需處，賀方雖然答應了他們，但還是提醒大家是去幫忙的，可學生們看見新軍裝后都爭得要穿，范筑先便告訴大家這個是要給陽谷的將士們穿的，等再有了新的軍裝就會發給學生們。葛大鳳(韋瑋 飾)的手下告訴葛大鳳范筑先的新軍裝要運到陽谷，就讓手下偽裝成村民，把軍裝偷了。

第二天，葛大鳳的一部分手下穿上軍裝到養濟所，沒有經過葛大鳳的同意卻又說是為葛大鳳報仇，不僅把養濟所砸了，還要把這里的老人趕走。