一波未平，一波又起，馬占山(李幼斌 飾)的兒子馬奎(李京鴻 飾)狼狽的逃回黑河馬宅，帶來了一個壞消息——馬占山的老母親被山中土匪靠山王綁架，馬占山意識到這是土匪與日本人勾結，目的是為了要挾自己。馬占山決意肅清匪患，經過一番斗智斗勇，馬占山帶領手下弟兄，以閃電手段，澆滅了整山土匪，并收編靠山幫匪眾為木幫連，但是，自己的老母親，卻不幸命喪土匪和日本人之后，馬占山痛定思痛在靈堂內發誓，一定厲兵秣馬，將日本人，趕出東三省。遠在數百里外的齊齊哈爾，省政府的一幫官員們也再為日本人而傷腦筋，直到總參謀長謝柯擲地有聲的向大家說了一句話：千軍難擋馬占山！